370 г. до н.э. Китай разделен на 7 больших царств и множество маленьких княжеств. На пути 100-тысячной армии царства Чжао, которой командует жестокий и умный военачальник Сянь Яньчжун, встает столица княжества Лян. Город, защищаемый небольшим отрядом, обречен, но возглавить оборону соглашается воин и стратег Гэ Ли – последователь мистического учения моистов («Мо-цзы»). Несмотря на то, что адепты этого учения руководствуются принципом всеобщей любви и выступают против агрессивных войн, обороняясь от врагов, они прибегают к хитроумным тактическим уловкам и изобретениям. Благодаря военным хитростям и новым видам оружия («дальнобойные» стрелы, дымовая атака и огненный шквал, ловушки из копий и т.д.), Гэ Ли заставляет завоевателей временно снять осаду. Однако положение Гэ Ли и защитников Лян осложняется дворцовыми интригами. Опираясь на преданных соратников, в числе которых его возлюбленная И Юэ, Гэ Ли начинает вести борьбу на два фронта.